Acción se suma a la demanda que los colombianos hicieron contra CorpGroup e Itaú-CorpBanca
La asamblea de accionistas de la firma cafetera votó el lunes el registro de acciones y su listado en Bolsa, lo que abría la puerta a que el grupo Saieh vendiera su 12,4%. El acuerdo entre Helm y CorpGroup de 2013 le da poder de veto al primero, lo que ayer hizo efectivo, confirmando su declaración de guerra, iniciada en diciembre con la demanda en Estados Unidos contra el banco fusionado en abril de 2016. La entidad revela además, en su prospecto, que el banco perdió unos US$ 52 millones en ese país.
Se enreda cada vez más el negocio de Itaú-CorpBanca en Colombia. A la multa por operaciones ilegales que le aplicó el Autorregulador de Mercado de Valores (AMV) y al desplome de las ganancias que venía marcando en los últimos años esa operación, ahora se suma una guerra frontal entre el segundo accionista de CorpBanca Colombia, Helm Bank.
El 20 de diciembre de 2016, Helm Bank, a través de Helm LLC, presentó en Nueva York una demanda contra el banco fusionado para impedir que este –controlado por Itaú Unibanco– adquiriera el 12,5% que el controlador de CorpBanca aún mantiene a través de su holding. La entidad bancaria también requirió arbitraje.
Frente a eso, Itaú-CorpBanca anunció el 20 de enero pasado que decidió abrir en bolsa el banco en Colombia para permitir que Saieh colocara sus acciones en el mercado y así enajenar su posición. De paso, esta vía permitía a Helm concretar también la enajenación de sus papeles –equivalentes al 20% de la propiedad–, que quedaron de 2013, cuando Saieh logró la fusión de sus dos adquisiciones en ese país: Santander Colombia y Helm Bank.
La concreción de esta operación debía dar un paso fundamental ayer, con la votación en asamblea, por parte de accionistas, de la inscripción de la sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) y el listado de sus acciones en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).
Sin embargo, la disputa abierta por Helm con Itaú-CorpBanca tuvo impacto y ayer contribuyeron con su 20% de la propiedad para impedir la aprobación de los dos trámites previos a la apertura al mercado que permitiría no solo la salida de Saieh sino también la de Helm.
Según explicó al regulador el banco en Colombia, la asamblea “no aprobó por la mayoría requerida en el artículo 28 de los estatutos” la inscripción de las acciones en el registro ni la inscripción en la bolsa.
En efecto, dicho articulado determina que la asamblea tomará decisiones por mayoría simple, excepto en algunos casos donde “los accionistas que son parte del acuerdo de accionistas estarán obligados a los quórum decisorios específicos y a las reglas establecidas en el acuerdo de accionistas (la ‘mayoría calificada’)”. Entre estas excepciones figura el registro de las acciones en la SFC y su negociación en la BVC.
Y es que el Acuerdo de Accionistas firmado por Saieh y Helm en 2013 estableció el compromiso de los dueños de acciones de abrir la propiedad de CorpBanca Colombia en Bolsa.
Lo anterior, luego que CorpBanca adquiriera el control de Santander Colombia en mayo de 2012 por US$ 1.225 millones y luego el 6 de agosto de 2013 pasara a controlar Helm Bank por unos US$ 1.200 millones. Esta segunda transacción incluyó ulteriormente la fusión de ambos bancos y el ingreso de Helm en la propiedad de CorpBanca Colombia, sociedad creada para incluir a los dos bancos de ese país adquiridos por la entidad chilena cuando la controlaba el dueño de SMU.
Según el acuerdo, a partir del 6 de agosto de 2013, corría un plazo máximo de dos años y medio para realizar una apertura en Bolsa condicionada (Oferta Pública Inicial Condicionada, OPI), plazo que se cumplió a fines de 2015, sin que se concretará la operación. Esto, pese a que a partir de agosto de 2015 cualquier accionista con más de US$ 100 millones en acciones podía pedir a la empresa la realización de la apertura bursátil.
No obstante lo anterior, el acuerdo también indica que si tres años después de la fecha de cierre –es decir, 6 de agosto de 2016– aún no hay una OPI condicionada, “cada uno de los accionistas se compromete a que en el término de los seis (6) meses inmediatamente siguientes al vencimiento de periodo de tres años a partir de la fecha de cierre, hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para hacer que la compañía” se inscriba en el registro de valores y sus acciones se negocien en la Bolsa colombiana.
Como el plazo de seis meses antes indicado vencía la primera semana de febrero, Itaú-CorpBanca sintió que cumplía el acuerdo, anunciando el registro de las acciones de CorpBanca Colombia en la SFC y el listado de las mismas en la BVC, dado que no se alcanzaba a hacer la OPI.
Sin embargo, Helm rechazó la idea en asamblea, lo que cercanos a Itaú-CorpBanca creen que es una abierta violación del acuerdo más arriba señalado.
“La decisión de registrar y listas las acciones de CorpBanca Colombia es parte del acuerdo de accionistas, donde participaron los principales accionistas del banco, por lo que la votación en contra del acuerdo que firmaron con anterioridad, implica un incumplimiento del mencionado compromiso”, dijeron las fuentes, agregando, eso sí, que esta situación “no afecta el normal proceso de fusión que vive el banco”.
De acuerdo a las fuentes, no es comprensible la conducta de Helm, puesto que sin la apertura en Bolsa no tendrá la posibilidad de vender sus acciones y porque tampoco Itaú-CorpBanca planea comprarle el porcentaje.
Con todo, la decisión de Helm se podría explicar en el hecho de que consideran que hubo un incumplimiento por parte de CorpGroup al haber cedido el control de CorpBanca a Itaú y que por ello presentaron la demanda en Nueva York , algo que es rechazado por CorpGroup, que considera que no hubo tal modificación en el control.
Además, según el acuerdo de accionistas, en caso de que se hubiera hecho IPO en las fechas acordadas, Saieh no habría podido vender su 12,4% en CorpBanca Colombia, pues así estaba definido el pacto. En efecto, en la sección 4.8 del acuerdo en CorpBanca Colombia, donde se detallan las condiciones de la OPI Condicionada, se indica que “Corp Group se compromete a no vender Acciones en la OPI Condicionada ni durante los nueve (9) meses siguientes a la OPI Condicionada”.
La OPI condicionada, además, limitaba las características de la apertura en Bolsa de CorpBanca Colombia acordadas en el pacto. Entre ellas, indica que los accionistas tendrán derecho a inscribir la porción, o la totalidad, de Acciones que cada Accionista solicite por escrito “salvo en la medida en que el agente encargado de las emisiones para esa oferta aconseje a la empresa que, en su opinión, el número o tipo de valores destinados a incluirse en dicha oferta podría tener un efecto adverso en las perspectivas de comercialización, el precio propuesto de la oferta, la oportunidad, el método de distribución o la probabilidad de éxito de dicha oferta”.
Previo a la asamblea de ayer, CorpBanca Colombia puso a disposición de los accionistas el prospecto en borrador de la operación, donde aporta mayores detalles del negocio en ese país.
En esa línea, el banco revela parte de la realidad que está viviendo la operación en la nación cafetera, incluyendo los cambios de equipos y políticas financieras y de riesgo, además de explicitar los cambios más relevantes en su negocio.
Entre ellas, destaca la fuerte baja del margen operacional antes de depreciaciones y amortizaciones del banco, que pasó de 568 mil millones colombianos de 2014, a 531 mil millones en 2015, para luego desplomarse a solo 59.732 millones a septiembre de 2015.
Lo mismo con las utilidades netas. En 2014 ganó 189 mil millones, los que luego subieron a 319 mil millones en 2015, para finalmente caer a cifras negativas de 1.744 millones de pesos. Aún más, según señala la entidad en el prospecto, respecto del 2016 se estima que el banco perdió 160 mil millones de pesos colombianos (unos US$ 52 millones actuales). Según el banco, esta dura variación proviene de “un mayor gasto en provisiones de cartera originadas, entre otras razones, en la revisión voluntaria por parte de la sociedad de la cartera en categoría de incumplimiento”.
En castellano simple: parte de la cartera de créditos de CorpBanca Colombia era considerada en cumplimiento antes de la llegada de los brasileños y ahora constituye parte de la cartera deteriorada. Así lo evidencian los números: en los primeros nueve meses de 2016, mientras la cartera neta creció un 1,8% (o $362.896 millones de pesos colombianos), la cartera bruta por su parte creció en este un 2,5% (o $534.785 millones), resaltando el crecimiento del saldo en las provisiones de cartera en un 20,0%.
También explica que en 2016 se realizaron cambios en la estructura corporativa, creando las vicepresidencias de banca mayorista y de banca minorista y adiciones, y cambios de reportes en la vicepresidencia Treasury & Global Markets (antes Tesorería e Internacional) y en las sociedades subordinadas.
Junto con ello, el banco ahonda en el mal año que tuvo en resultados, evidenciando el cambio de gestión respecto de lo que venía realizando el grupo Saieh mientras tuvo el control antes de fusionarse con Itaú-Unibanco en abril de 2016, momento en el cual los brasileños pasaron a tomar la administración.
“Las pérdidas de la sociedad en el año reflejan los ajustes a la estrategia, en temas de provisiones de cartera, estructura de fondeo y manejo de liquidez en donde se resalta un manejo más conservador. En este sentido, de acuerdo con la nueva estrategia de fondeo, CorpBanca Colombia logró importantes hitos, entre los que se destacan la colocación de 1,2 billones de pesos colombianos en bonos ordinarios en el mercado local, mediante tres emisiones que fueron sobredemandadas más de 2,26 veces, y el cierre del primer crédito sindicado internacional por un monto de US$ 260 millones con la participación de importantes bancos de América, Europa y Asia”, detalla.
En esta línea, aborda el ajuste realizado en su ítem de inversiones, donde figuran las operaciones que han sido investigadas por la autoridad colombiana, por las irregularidades que habían cometido ejecutivos del banco en operaciones con derivados.
Señala el banco que las inversiones muestran un crecimiento del 17,2% entre diciembre 2015 y septiembre de 2016, concentrado en el crecimiento del 41% durante el año 2015, a pesar de una reducción de 6% en lo corrido del año pasado. Sobre esta última variación, explica que “la reducción de 2016 obedece a una menor dinámica en operaciones con derivados con clientes, y a una reducción del portafolio de inversiones siguiendo una estrategia de reducción en la sensibilidad del balance”.
